南玻A控制权之争现终止迹象 董事席位背后前海人寿与宝能系的对立

南玻 A（000012.SZ）的第二次控制权之争，经过一个多月的激烈对峙后，出现了终止的迹象。

南玻 A 在 8 月 3 日晚间进行了披露。补选了沈成方为董事，同时免去了公司时任董事王健的两项议案。在当天的临时股东大会上，B 股和中小股东对这两项议案表示强烈反对。然而，这两项议案均以 80%的高票获得了通过。

前海人寿与宝能系存在对立，这背后是董事席位之争。沈成方现任前海人寿执行董事、总经理且此次当选。王健早年出身北方工业集团，然而在南玻 A 的董事一职，是由前海人寿及其大股东深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）推荐的，且王健已被免职。

6 月底之后，前海人寿与宝能系之间冲突持续且不断升级。沈成方当选这一事件，打破了前海人寿和宝能系在南玻 A 董事会原本的均势。随着董事人数增多，如今前海人寿在南玻 A 董事会占据了优势。而宝能系由于持股比例远低于前海人寿，其话语权也被极大地削弱了。

韶能股份（000601.SZ）出现了类似情况，宝能系的大股东地位岌岌可危。中炬高新（600872.SH）也有类似情况，宝能系的大股东地位同样处于岌岌可危的状态。

然而，宝能系需要面对的危机情况，与上述三家 A 股上市公司的控制权问题不同，其范围要广泛得多。年报数据表明，由于债务危机不断加剧，作为宝能系核心的金融和资本运作平台钜盛华，在 2021 年底时的有息负债已将近 830 亿元，并且其在融资、担保方面的对外诉讼金额超过了 550 亿元。

宝能系自身陷入了债务泥潭，不仅如此，它持有的钜盛华股权已经全部被抵押。如果钜盛华股权被转手卖掉，那么宝能系的金融和资本版图就难以再存在下去。

落败南玻A董事会控股权

南玻 A 公告表明，在 8 月 3 日的股东大会中，关于选举沈成方为董事的议案，B 股股东的反对票高达 85.56%，中小股东的反对票高达 69.16%；而对于免去王健董事职务的议案，B 股股东的反对票为 85.45%，中小股东的反对票为 66.18%。

遭遇 B 股以及中小股东的强烈反对，然而选举沈成方、罢免王健的这两项议案，还是获得了高票通过。其中，选举沈成方担任董事的同意票数是 6.92 亿股，所占比例为 79.52%；免去王健董事职务的同意票数为 6.97 亿股，占比 80.05%。

南玻 A 管理层就选举沈成方为董事这件事已经僵持了一个多月。7 月 8 日，南玻 A 召开了董事会，对召开 2022 年第三次临时股东大会以及选举沈成方为董事进行审议，然而并未获得通过。接着，在 7 月 12 日，南玻 A 董事会收到了第一大股东前海人寿的来函，函中除了再次提出上述诉求之外，还要求免去王健的董事职务，不过同样也没有通过。

选举沈成方的议案曾两次被董事会否决。7 月 16 日，南玻 A 监事会以紧急会议的形式进行了商议。该监事会同意在 8 月 3 日召开股东大会。股东大会将审议前海人寿的上述议案。

前海人寿与宝能系处于对立状态，这背后是董事席位之争。沈成方当选，王健被免职，沈成方代表前海人寿，王健代表宝能系。

沈成方为资深保险人士，同时也是前海人寿的主要高管。从公开资料来看，在 2011 年到现在这个时间段，沈成方先后担任了前海人寿筹备组的负责人、总精算师、副总经理以及总经理等重要职务。并且在 2019 年 7 月至今，还先后担任了执行董事、合规负责人以及董事会召集人等职务。他担任南玻 A 的董事，是由前海人寿进行提名的。前海人寿的监事长是陈琳，从 2016 年开始，他就一直担任着南玻 A 的董事长。

王健被免职了，他的任职经历主要集中在北方工业集团。在 2016 年 1 月的时候，经由前海人寿以及其一致行动人钜盛华的推荐，王健进入了南玻 A 的董事会。

提名沈成方担任南玻 A 董事之后，前海人寿与宝能系之间的矛盾开始正式变得尖锐。在 7 月 8 日和 10 日，前海人寿举行了临时股东大会和董事会，将沈成方的董事、总经理职务给罢免了，同时也罢免了陈琳的监事职务。在那个时候，南玻 A 即将召开 2022 年的第二次临时股东大会，要对新建年产 5 万吨高纯晶硅项目、发行可转债等多项议案进行表决。会议期间，前海人寿五家股东的授权代表提出了要求。他们要求前海人寿对南玻 A 当天审议的全部议案投反对票。

南玻 A 的董事会由九位董事组成。在这九位董事中，有五名是非自主董事。在此次风波发生之前，代表宝能系方面的董事一共有四人，他们分别是张金顺、王健、程细宝、姚壮和。而代表前海人寿的董事有两人，分别是陈琳和程靖刚。

今年 6 月 28 日，张金顺辞职了。之后，宝能系在南玻 A 的董事人数减少到三人。不过，加上独董朱桂龙，宝能系仍拥有一半的席位。同时，前海人寿因为获得了两名独董的支持，也获得了四个席位。所以，双方在南玻 A 董事会呈现出一种势均力敌的态势。

沈成方此次当选，这标志着前海人寿在南玻 A 董事会席位争夺中暂时获得了胜利。此次事件过后，南玻 A 董事会有 8 名成员，其中支持前海人寿的成员达到 5 名。即便王健被免职后出现空缺并由宝能系人员填补，前海人寿在人数上依然占有优势，进而打破了与宝能系原本平衡的均势。

前海人寿罢免王健的董事职务或许还有更重要的意义。当下，王健在南玻 A 担任首席执行官。7 月 8 日的董事会上，王健对补选沈成方投出反对票，之后，前海人寿以其未能勤勉尽责维护上市公司利益、干扰董事会正常运行、缺乏对公司发展战略的长远规划等为由，提议罢免王健。

三家上市公司控制权生变

宝能系在南玻 A 的持股比例不同于董事会席位，且该持股比例远低于前海人寿。现今，前海人寿在南玻 A 的持股比例达到 21.4%，成为第一大股东，然而宝能系当前的持股比例还不足 0.5%。

一季报表明，到今年 3 月底的时候，宝能系借助中山润田投资有限公司（即“中山润田”），以间接的方式持有南玻 A8663 万股，其持股比例为 2.82%。中山润田、宝能集团、深圳市宝能汽车有限公司与重庆鈊渝金融租赁股份有限公司存在融资租赁合同纠纷。基于此，深圳市中院在今年 4 月 6 日作出裁定，决定对中山润田所持有的 6765 万股南玻 A 股份进行变价处置。

8 月 2 日最新披露的情况表明，在 7 月 12 日之后，中山润田所持有的那些南玻 A 股份，已经全部通过变价方式卖出。当下，该公司持有的南玻 A 股份仅剩下 1898 万股，其持股比例已降低至不足 0.5%。

在南玻A遇到的情况，不过是宝能系持股的上市公司的一个缩影。

2014 年，宝能系处于鼎盛时期。在此期间，它先后对数十家 A 股上市公司进行了举牌。除了南玻 A 和万科 A（000002.SZ）之外，还先后成为中炬高新、韶能股份、合肥百货（000417.SZ）、华侨城 A（000069.SZ）、南宁百货（600712.SH）、明星电力（600101.SH）等公司的大股东，持股比例达到 5%，甚至成为控股股东。

2021 年下半年起，债务危机持续加深。宝能系开始不断减持所持有上市公司的股份。除了华侨城 A 和南宁百货外，其持有的中炬高新以及韶能股份也在不断被减持。目前，其控制权已处于极为危险的境地。

中炬高新披露，今年 2 月时，中山润田持有该公司 2655 万股。因与粤财信托有债务纠纷，深圳中院裁定将这些股份变价，用于清偿 7.25 亿元的债务本息。7 月 15 日至 18 日期间，粤财信托减持了 1269 万股。之后，中山润田的持股比例从 19.44%相应地降至 17.84%。

此前，中山润田已经多次进行被动减持。据披露可知，从 2021 年 6 月 23 日至今年 7 月 14 日，中山润田在中炬高新的持股比例，由最高时的 25%逐步降至 19.44%，其累计减持的比例接近其持股最高时的四分之一。

宝能系处于被动减持的状态，然而二股东却在进行增持。在 7 月 18 日，中炬高新的二股东火炬集团的一致行动人天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业（以下称“鼎晖寰盈”），借助大宗交易增持了 868 万股，其所占比例为 1.09%。增持完成之后，一致行动人火炬集团以及鼎晖寰盈，还有国泰君安 QFII - CC（其背后是 CYPRESS CAMBO，L.P.持有），它们累计持有的公司股份占比，从 11.22%提升到了 12.31%。

韶能股份于 7 月 21 日进行披露。第一大股东是深圳华利通投资有限公司，其简称“华利通”。华利通持有的 1.41 亿股，将会在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。此次拍卖的起拍价为 7.19 亿元。

华利通持有的韶能股份第二次被司法拍卖。此次拍卖是因为与信达金融租赁存在融资纠纷。今年 6 月中旬，由于与信达金融租赁的融资纠纷，上述股份进行了拍卖，被深圳方富实业有限公司以 13.05 亿元竞得，然而，后者逾期未缴款，导致拍卖最终未能成交。

公开信息表明，华利通拥有韶能股份 2.15 亿股，其持股比例为 19.95%。被拍卖的股份，占华利通所持股份的 65.69%，同时也占韶能股份总股本的 13.11%。在拍卖完成之后，宝能系在韶能股份的持股比例将会降低到 6.84%。

金融、资本版图濒危

华利通是钜盛华的直接或间接子公司。中山润田由华利通全额出资。华利通被钜盛华 100%持股。钜盛华由宝能集团持股 67.4%。

钜盛华在南玻 A 方面存在控股权困境，在中炬高新方面存在控股权困境，在韶能股份方面存在控股权困境，而这些控股权困境的背后，是宝能系严重的债务危机。

宝能集团的债务情况，外界到现在还难以完全看清。从中炬高新今年 1 月所披露的内容来看，到去年 12 月底时，宝能集团合并后的总资产大概是 8300 亿元。把并表的金融资产及负债剔除后，其总资产约为 4300 亿元。有息负债加起来是 1918 亿元，对外担保的余额为 308 亿元。

钜盛华的年报表明，到去年年底的时候，把持有的该公司股权剔除掉之后，宝能集团受限资产的总额达到了 495.09 亿元。其中包含投资性房地产 443 亿元，还有货币资金 18.5 亿元，以及交易性金融资产、无形资产分别为 15.2 亿元和 15.3 亿元。

第三方可查的信息表明，从去年 9 月份开始到现在，宝能集团有 34 次被列为限制消费对象，其实际控制人姚振华也一同被列为关联限制消费对象。除了民生信托、华融金租等金融机构之外，这些消费限制令的大部分申请人是自然人。

钜盛华的债务危机或许同样较为深重。债券年报表明，在 2021 年底时，钜盛华的总资产为 5522.3 亿元，有息债务的余额高达 822.9 亿元。其对外担保的总额是 572.89 亿元，仅就融资及对外担保等诉讼事项所涉及的诉讼金额就有 550.02 亿元。其中，在期末逾期且金额在 1000 万元以上的有息债务，合计达到 375 亿元。

危机当前，宝能集团没有能力伸出援手。并且，宝能集团还占用了钜盛华大量的资金。到 2021 年底时，钜盛华的其他应收款达到了 896.9 亿元。这些应收款主要是应收关联方以及非关联方的非经营性往来款项。鉴于宝能集团的资金状况，这些非经营性往来的资金很可能难以收回。

宝能集团持有的钜盛华股份不仅如此，还几乎被全部质押。从钜盛华年报来看，到去年底的时候，宝能集团直接持有钜盛华 109.89 亿股，而其中 109.80 亿股已经被质押了，分别占钜盛华总股本的 67.35%，占宝能集团持股数的 99.92%。部分股权的质权人，与钜盛华违约债务的债权人存在着重合的情况。

宝能系的金融资产大多由钜盛华持有。钜盛华持有前海人寿 51%的股权，持有前海联合基金 32.49%的股权，持有新疆前海财险 20%的股权。在中炬高新、韶能股份、南宁百货这三家控股上市公司的股份，是由华利通及其子公司持有。一旦钜盛华的控制权丢失，宝能系的金融版图和资本版图将无法继续维持。

宝能系700亿占资来自何处？

2014 年开始大肆举牌上市公司，宝能系采用加杠杆举债扩张的方式，这种方式诱发了债务风险，自那以后，债务风险就一直受到外界的高度关注。

钜盛华年报表明，2021 年初公司报告期初时，公司与他方进行的非经营直接往来占款以及资金拆借余额合计为 851.29 亿元。在报告期内新增了 279.45 亿元，同时收回了 404.52 亿元。期末未收回的余额为 726.22 亿元，此余额在同期净资产中的占比高达 86.78%。

他方有金额庞大的资金往来和拆借，这些主要来自宝能系。年报数据显示，到去年年底时，控股股东、实际控制人以及其他关联方的占款余额为 699.35 亿元。其中，控股股东即宝能系的涉及金额是 520.7 亿元，其他关联方的金额是 178.65 亿元。形成这种情况的原因是关联方补充流动资金、支持关联方经营发展以及进行股权转让。

宝能系及其他关联方占款的资金来源，钜盛华未予披露。然而从收入结构方面来看，钜盛华或许并不具备这样的实力。

钜盛华主要有三大业务板块。去年全年合并营业收入是 743.9 亿元。其中，综合金融业务营业收入为 675.21 亿元，其占比超过 90%。该业务的主体是前海人寿，去年前海人寿营业收入为 674.28 亿元，在钜盛华全部应收入中占比也超过 90%。调味品业务收入为 51.1 亿元，物流业务收入为 16.6 亿元，调味品业务占比为 2.23%，物流业务占比为 6.88%。

2012 年，剔除子公司的收入后，钜盛华本部的业务收入仅为 9300 万元。与上年相比，减少了 62.5 亿元。在其全部收入的贡献方面，几乎可以忽略不计。如果不计算此前已形成的其他应收款、长期股权投资、投资性房地产，钜盛华剩余的全部资产，也无法提供宝能系占用的上述资金。

钜盛华向宝能系提供的部分资金来自深业物流。深业物流的年报表明，在去年全年，该公司的非经营性往来占款和资金拆借新增了 166.7 亿元，同时收回了 169.3 亿元，期末未收回的余额为 251.6 亿元。其中，控股股东、实际控制人及其他关联方涉及 240.45 亿元，宝能集团的金额是 172.1 亿元，其他关联方的金额为 68.3 亿元。

剩余的与宝能系约 500 亿元的资金往来，其来源未在年报中被钜盛华披露，外界目前难以知晓具体来源。审计机构出具的关联资金占用专项报告表明，到 2021 年底，宝能系未占用中炬高新资金。

值得注意的是，钜盛华和宝能系是重要的金融资产。在南玻 A 董事会控制权争夺以及罢免主要高管之后，前海人寿与宝能系之间的关系已经逐渐变得疏远。

宝能系在前海人寿不知情的情况下主导了股东大会和董事会，并且罢免了沈成方、陈琳的职务。7 月 15 日，银保监会发布了监管意见书，要求前海人寿立即进行整改。整改要求包括严禁股东不当干预公司经营，以维护公司局面的稳定；严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移；不得侵占挪用保险资金。

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