宁波联合拟购盛元房产 100%股权，涉房重组能否闯关成功？

时间：2024-08-26作者：admin分类：合肥资讯浏览：676评论：0

在公布发行股份购买盛源地产100%股权的重组方案后，时隔20多个月，宁波联合终于推出重组稿并调整方案，展现出继续推进重组、做大做强房地产业务的坚定决心。不过，由于房企并购监管政策仍未“松绑”，宁波联合的这次尝试能否成功，仍需拭目以待。

调整方案继续推进结构调整

2018年4月，宁波联合发布重组预案，拟向控股股东荣盛控股、三元控股发行股份，购买其持有的盛源地产100%股权，标的资产预估价格为23.03亿元，旨在解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，提升上市公司房地产开发业务的竞争力。

方案公告发布后不久，宁波联合便收到上交所问询函，公司逐一回复。然而重组并非一帆风顺。今年11月23日，宁波联合在重组进展公告中透露，由于重组交易对方荣盛集团等各方就标的资产部分项目的评估时间、评估方式、预计出售价格、业绩补偿承诺等细节问题经过较长时间讨论协商，尚未达成最终共识，因此公司尚未披露及审阅本次交易的正式方案。公司将争取在2019年底前召开董事会，审阅本次交易的正式方案。

果不其然，12月2日晚间，宁波联合时隔20个月公布了重组草案。与此前方案相比，草案将收购的标的资产由盛源地产100%股权调整为荣盛控股持有的盛源地产60.82%股权，交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元，发行价格由8.57元/股调整为8.29元/股，较12月2日5.88元的收盘价溢价40.99%。此外，交易对方承诺，标的公司2020年至2023年每年实现的扣除非经常性损益后的累计归母净利润不低于19.27亿元。

上海证券报记者在采访中了解到，为确保重组顺利进行，宁波联合专门成立了沟通小组，解答投资者关于重组的疑问。据沟通小组成员介绍，在公司控股股东提出最具诚意的重组方案后，公司还向中小投资者征求了意见。公司觉得此时一切条件都已成熟，因此将继续推进重组工作。

“宁波联合的业务涉及房地产，但公司的主业并非房地产，主业应该算是综合性的。未来如果盛源地产的资产能够注入，上市公司必将做大做强房地产业务，进而成为公司控股股东旗下的房地产上市平台。此次收购标的盛源地产品质优良，区域性、在建项目、土地储备等都比较好，加之对方的业绩承诺近20亿元，对于近两年主业不集中、业绩下滑的宁波联合来说，这是提升上市公司盈利能力、将资本实力推上新台阶的绝佳机会。”上述沟通团队成员表示，宁波联合希望结合自身优势，在控股股东的支持下，将公司打造成为区域性明星品牌企业。

“重组方案一旦在公司股东大会上获得批准，我们就会走证监会的审批程序。当然，我们希望得到中小投资者的支持，因为这对公司来说是长远的利益，肯定比现在不聚焦主业要好得多。”一位沟通团队成员表示。

重组能否获批仍难预测

虽然宁波联合对继续推进重组充满信心，但据上证报统计，2019年以来，房地产相关并购重组方案获得证监会核准的案例屈指可数，多数停留在公司董事会预案或公司股东大会批准阶段，4家上市公司的重组方案已处于“暂停实施”状态。

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此次获得监管部门核准的案例各有特殊性，2019年11月7日，合肥城建公告称，中国证监会核准公司向合肥市工业投资控股有限公司发行1.8亿股股份，购买工业科技100%股权并募集配套资金。

根据合肥城建此前披露的重组预案，目标公司主营工业地产项目建设、销售、租赁等业务，向企业、产业园区、政府等提供包括物业租赁销售、配套管理等在内的工业地产综合服务。通过本次交易，上市公司主营业务将在原有住宅、商业地产业务基础上新增工业地产业务，有利于形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融合的新格局。

此前，大悦城（原中粮地产）也有类似操作。2018年3月，中粮地产发布重组预案，拟以发行股份的方式收购铭逸所持有的大悦城地产64.18%股权，拟募集配套资金用于两个商业地产项目。同年10月25日，该预案因“定价的公允性缺乏合理依据”未能通过证监会并购重组委审核。但在进一步论证标的估值合理性及增加业绩承诺后，该预案于2018年12月4日顺利获批。

招商地产“借道”中航三达上市亦是典型案例。今年4月，招商蛇口发布提示性公告称，公司正拟以现金方式收购中航国际控股持有的上市公司中航三达22.35%股份，并以招商地产100%股权认购中航三达非公开发行的股份。2019年11月20日，中航三达发布公告称，公司向招商蛇口等公司发行股份购买招商地产100%股权已获得中国证监会核准。

“这些案件都有各自的特殊性，被收购的资产并非住宅地产。事实上，我并没有听说房地产相关企业并购重组的政策有任何变化，而且在可预见的未来也没有放松的可能。”一位资深房地产业内人士表示，宁波联合希望继续推进重组，“但现在很难说结果会如何。”

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