合肥科威尔电源系统股份有限公司第一届董事会第二十次会议公告

股票代码：688551 股票简称：科威尔 公告编号：2021-053

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

一、董事会会议情况

合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2021年12月29日以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2021年12月24日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议由董事长傅世涛召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，具体如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划约定的预留授予条件已经满足，同意以2021年12月29日为预留部分限制性股票的授予日，授予价格为17.80元/股，向26名激励对象授予21.55万股限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

详细内容请见同日在上交所网站()披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

特别公告。

合肥科威尔电源系统有限公司董事会

2021 年 12 月 30 日

股票代码：688551 股票简称：科威尔 公告编号：2021-054

合肥科威尔电源系统有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。

一、监事会会议情况

合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2021年12月29日以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2021年12月24日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由监事会主席夏亚平先生召集并主持，会议应到监事5人，实到监事5人。

本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，会议召集程序和形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，具体如下：

1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件是否得到满足进行了核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的法定能力。

本激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象主体资格合法、有效。

2、监事会对本激励计划预留限制性股票授予日进行审核后，认为：

公司确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要关于授予日的规定。

因此，监事会同意将2021年12月29日定为限制性股票预留部分的授予日，向26名符合条件的激励对象授予215,500股限制性股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见同日在上交所网站()发布的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

特别公告。

合肥科威尔电源系统有限公司监事会

2021 年 12 月 30 日

股票代码：688551 股票简称：科威尔 公告编号：2021-055

合肥科威尔电源系统有限公司

关于授予限制性股票的保留部分

股票公告

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2021年12月29日

● 预留授予的限制性股票数量：215,500股，占公司目前总股本80,000,000股的0.269%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）规定的预留授予限制性股票的条件已满足。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月29日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年12月29日为预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予215,500股，授予价格为17.80元/股。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的决策程序及信息披露

1、2021年5月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》及《关于公司的核查议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行了核查，并出具了相关核查意见。

公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站()上披露了上述事项。

2、2021年5月28日，公司在上交所网站（http://www.szxz.com）披露了《关于公开征集独立董事代理投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志宝先生作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年5月28日至2021年6月6日，公司公开公告了本激励计划首次授予的部分激励对象姓名及职务情况。公示期间，公司监事会未收到对激励对象的异议。2021年6月9日，公司在上交所网站（http://www.szxz.com/）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象名单公示的说明及核查意见》（公告编号：2021-033）。

4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2021年6月16日，《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）在上交所网站（http://www.shxw.com/）披露。

5、2021年6月16日，公司在上交所网站（）披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人、激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。

6、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2021年6月16日将上述相关事项披露于上交所网站（ ）。

7、2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2021年12月30日将上述相关事项披露于上交所网站（）。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议的股权激励计划的差异

经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》确定的预留股份为225,800股，本次授予215,500股，剩余10,300股不再授予，自动失效。

除上述差异外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。

（三）董事会关于满足授予条件的声明、独立董事、监事会的明确意见

1、董事会关于本次授予是否满足条件的声明

根据《激励计划（草案）》的授予条件，向激励对象授予限制性股票须同时满足以下条件：

（1）公司不存在下列情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告已经注册会计师审计并出具了否定意见或无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度的财务报告内部控制被注册会计师出具了否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现未按照法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情况；

④法律法规规定不能实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③公司最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者市场禁入；

④《中华人民共和国公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的人员；

⑤按照法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真审核，认为公司及激励对象均未出现上述情形，也不存在其他无法授予激励或无法成为激励对象的情形，本激励计划的预留授予条件均已满足。

2、监事会关于本次赠款是否符合条件的声明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的法定资格。

（2）公司确定本激励计划预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

3、独立董事对本次授予条件是否满足的说明

（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2021年12月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止公司实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的法定能力。

（3）公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》关于本激励计划任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，属于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分的激励对象资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司激励计划预留授予条件已得到满足，并一致同意公司2021年限制性股票激励计划为部分激励对象预留的限制性股票的授予日为2021年12月29日，同意向26名符合授予条件的激励对象授予215,500股限制性股票，授予价格为17.80元/股。

（四）预留限制性股票具体情况

1.授予日期：2021年12月29日

2、授予股份数量：215,500股，占公司目前总股本80,000,000股的0.269%

3.获奖人数：26人

4、授予价格：17.80元/股

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格与限制性股票首次授予的授予价格相同。

5、股票来源：公司向激励对象发行A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期及归属安排

（1）本激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效之日，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票将在激励对象满足相应的归属条件后，按照约定的比例分期归属，归属日须为交易日，但在下列期间不得归属：

①公司定期报告公告日前30日，如因特殊原因需要延期公告日的，则延期期间自原定公告日前30日起至公告日前1日止；

②公司业绩预告、业绩报告公告前10日；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

前述“重大事件”是指公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

有关法律、行政法规、部门规章对资产无法归属的期间另有规定的，依照其规定。

本激励计划预留授予的限制性股票的等待期及归属安排如下：

未在上述约定期限内归属的限制性股票或因不符合归属条件而无法申请归属的该期限限制性股票，不予归属并失效。

本激励计划授予激励对象已获授的限制性股票在可归属前不得转让、质押或用于偿还债务。因资本公积转增股本、送红股等原因授予激励对象但尚未归属的限制性股票，同样附有可归属条件，在可归属前不得转让、质押或用于偿还债务。若限制性股票当时无法归属，则因前述原因而获得的股票亦不可归属。

7. 本激励计划的锁定期

锁定期是指激励对象获授的限制性股票归属后不得出售的期限。本限制性股票激励计划授予的股票归属后无锁定期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售期限按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

（1）激励对象担任公司董事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份数量不得超过其所持有的公司股份总数的25%，且离职后六个月内不得转让所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，其所持有的公司股票在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，该卖出收益归公司所有，公司董事会应当收回该卖出收益。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还应当符合《上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。

（4）在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》、《上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于公司董事、高级管理人员所持有的公司股份转让的相关规定发生变化的，该激励对象所持有的公司股份在转让时应当遵守修改后的相关规定。

8. 预留奖励对象名单及授予情况

注：1、上述任一激励对象在有效期内通过全部股权激励计划获授的公司股份均不超过公司总股本的1%，公司有效期内全部激励计划涉及的目标股份总数不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的20%。

2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中总计数值与各分项数值之和若出现小数点不一致的情况，均为四舍五入原因。

二、监事会对激励对象名单的核查情况

1、本激励计划预留授予的激励对象不属于《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者市场禁入；

（4）根据《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司限制性股票激励计划部分授予预留激励对象名单的确定标准与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象的确定标准一致。

4、本激励计划预留授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司激励计划预留授予的限制性股票授予日为2021年12月29日，同意向26名激励对象授予215,500股限制性股票，授予价格为17.80元/股。

3、董事、高级管理人员限制性股票授予日前6个月内出售公司股票情况的说明

本公司董事、高级管理人员均未参与此项预留授予。

四、限制性股票的会计处理及业绩影响计算

（一）限制性股票的公允价值及其确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择了Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型计量了2021年12月29日预留授予的215,500股第二类限制性股票。具体参数选取如下：

1、目标股价：58.64元/股（公司预留限制性股票授予日收盘价为2021年12月29日收盘价）；

2、有效期为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予日起至每期的归属日）；

3、历史波动率：24.22%（采用科创50指数近一年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率）；

5、股息收益率：0.6678%（使用证监会专用设备制造行业2020年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期间经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日预留限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，并在本激励计划实施过程中按照归属安排的比例进行摊销，本激励计划产生的激励成本计入经常性损益。

根据中国会计准则的要求，下表显示了保留限制股份根据该激励计划对每个时期的会计费用的影响：

注意：上述计算结果不代表最终的会计成本。

2.上述对公司运营业绩影响的最终结果将基于会计师事务所发布的年度审计报告。

该公司根据当前的信息进行初步估算，即受限制的股票支出将对有效期内每年的净利润产生一定的影响，但是，在实施此限制性股票激励计划之后，它将进一步增强员工的凝聚力，团队稳定性，并有效地刺激管理效率和企业的热情。

V.结论法律意见

Anhui Tianhe律师事务所的律师认为，在发行该法律意见之日起，公司已获得了授予日期的必要批准和授权；

vi。

独立的财务顾问认为：从本报告发行日期，Hefei Kewell Power System Co.，有限公司获得了对限制性股份的限制性股份的必要批准和授权根据该限制股票激励计划下的股份根据法律，法规和规范文件（例如“管理措施”和“上市规则”）确定。

vii

1.“ Hefei Kewell Power System Co.，Ltd。的独立董事关于与第一董事会第20届会议有关的事项的独立意见”；

2.“ Hefei Kewell Power System Co.，Ltd.的监督委员会的意见。

3.“ Anhui Tianhe律师事务所的法律意见对Hefei Kewell Power System Co.，Ltd。的保留限制股票激励计划的保留授予”；

4.“上海隆宗投资咨询公司有限公司的独立财务顾问报告，涉及2021年Hefei Kewell Power System Co.，Hefei Kewell Power System Co.的保留股票激励计划有关的事项。

特别公告。

\ Hefei Kewell Power System Co.，Ltd。

董事会

2021 年 12 月 30 日

继续浏览有关 上市公司股权激励管理办法2021 年 的文章